GESELLSCHAFTER EINER GMBH KÖNNEN DURCH NEBENABREDEN GERINGERE ABFINDUNGEN VEREINBAREN ALS IN DER SATZUNG VORGESEHEN
Der ehemalige Geschäftsführer einer GmbH hatte gegen die GmbH auf Zahlung einer weitergehenden Abfindung geklagt und vor dem Landgericht und dem Oberlandesgericht teilweise Recht bekommen. Der BGH hob das Urteil nun auf und verwies zurück an das OLG.
In der Satzung der GmbH war eine Abfindung orientiert am Verkehrswert vorgesehen. Auf Initiative des Klägers kam es im Jahre 2002 zu einem Gesellschafterbeschluss, wonach die Abfindung zukünftig begrenzt werden sollte. Hintergrund war der Umstand, dass die GmbH ein „Mitarbeiterbeteiligungsmodell“ vorsah. Die Gesellschafterstellung sollte immer mit dem Status als leitender Angestellter verbunden sein. Die Abfindungshöhe war dabei maßgeblich für den Preis, den ein zukünftiger leitender Angestellter hätte zahlen müssen, um Gesellschaftsanteile zu erwerben. Damit der Geschäftsanteil noch erschwinglich bleiben konnte, musste eine Begrenzung der Abfindungshöhe vereinbart werden.
Der BGH hat sich dieser Argumentation angeschlossen. Insbesondere hat der BGH berücksichtigt, dass der Kläger selbst maßgeblich für den Gesellschafterbeschluss verantwortlich gewesen ist. So habe er diesen entworfen, vorgeschlagen, zur Abstimmung gestellt und letzten Ende auch auf die Zustimmung aller Mitgesellschafter hingewirkt. Zudem habe er in der Folgezeit gegenüber ausscheidenden Gesellschaftern stets die Auffassung vertreten, die Abfindungshöhe sei begrenzt.
Fazit: Eine Entscheidung, die sicher nicht ohne weiteres auf andere Fallkonstellationen übertragen werden kann. Der BGH hat hier besonders das vorangegangene Verhalten des Klägers berücksichtigt, der die Situation, über die er sich nun beklagt, maßgeblich selbst herbeigeführt hat. Festzuhalten ist, dass die Gesellschafter einer GmbH außerhalb der Satzung schuldrechtliche Vereinbarungen treffen können, die dann der Satzung vorgehen. Eine solche Vereinbarung bindet jedoch grundsätzlich nur die Vertragsparteien und entfaltet keine Außenwirkung.
zurück zur Übersicht